박재훈투영인
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1개월 전
Toyota의 330억 달러 '친족 거래' - 소수주주 38% 손해 보는 구조 ( 25. 06. 16)
Toyota Industries(6201.T) 인수를 위한 330억 달러 제안은 주주들이 거래의 상당 부분을 사실상 자금조달하는 것에 달려 있다. 일본의 주주가치 추진을 회피하는 방법에 대한 충격적인 사례로서 이를 능가하기 어렵다.이 제안은 이달 초 세계 최대 자동차 제조업체인 Toyota Motor(7203.T), 회장 Akio Toyoda, 그리고 광범위한 그룹의 부동산 회사인 Toyota Fudosan에 의해 공개되었다. 성공한다면 4조 달러 경제에서 가장 복잡한 가치 파괴적 상호출자 중 하나를 해체하게 될 것이다.이런 소유권 구조는 오랫동안 일본 기업들을 외부 간섭으로부터 보호해왔지만, 이해상충과 비효율적인 자본 배치를 야기하여 GDP 성장을 저해한다. 이것이 정부와 거래소 운영업체인 Japan Exchange가 상호출자 해소를 원하는 이유다.내부자 통제력 활용세 매수자는 함께 한 세기 전 세계 최초의 자동 직기 제조업체로 Toyota 제국을 시작한 회사인 Industries의 30%를 조금 넘게 소유하고 있다. 매수자 컨소시엄에 직접 참여하지 않는 다른 Toyota Group 회사들인 Denso(6902.T), Aisin(7259.T), Toyota Tsusho(8015.T)가 보유한 지분을 포함하면 소유권 총계는 42%로 뛴다.Nippon Life와 경영진과 함께 투표하는 경향이 있는 전략적 지분을 보유한 다른 일본 회사들을 고려하면 입찰자들이 주식의 55%까지 좌우할 수 있다고 Smartkarma에 글을 쓰는 애널리스트 Travis Lundy가 추정한다. 이는 독립 주주들이 아마도 거래를 막을 수 없다는 의미다.거래 구조를 보면 세 파트너는 약 60억 달러의 지분을 내고 세계 최대 지게차 제조업체를 인수하기 위해 은행에서 거의 200억 달러를 차입하고 있다. 지분은 거래의 24%에 불과한 상당한 레버리지다.더욱이 Toyota Motor는 여러 방법으로 자신과 매수 파트너들을 돕고 있다. 다른 모든 주주들에 대한 공개매수가 마감된 후까지 Industries의 거의 25% 지분을 보유하기로 동의해 매수자들이 선불로 확보해야 하는 자금을 줄인다. Toyota Motor가 주식을 대상 회사에 다시 팔 때는 다른 주주들에게 제안되는 것보다 18% 할인된 약 70억 달러를 받을 것이다.사유화 거래에 투자한다는 모든 이야기에도 불구하고 Toyota Motor, Toyota Fudosan, Toyoda는 실제로는 기존 Industries 지분 매각에서 나오는 세후 수익을 다시 투입하고 있을 뿐이다. Toyoda의 경우 현재 0.05% 지분을 공개매수에 내놓아 세전 1,600만 달러를 받을 것이고 같은 회사의 매수 자금조달을 위해 단지 700만 달러를 투입하겠다고 약속했다.저평가된 매수 가격4월 25일 처음 보도된 거래 기대감이 Industries 주가를 6월 초까지 주당 18,400엔(127.70달러)까지 밀어올렸는데, 이는 변동 이전 가격보다 대략 40% 높았다. 6월 3일 매수 컨소시엄의 실제 제안은 그런 희망을 꺾었다. Toyota Motor를 제외한 모든 주주들이 주당 16,300엔, 23% 프리미엄을 받을 것이다.Industries가 설치한 특별위원회는 "대상 회사의 내재가치와 기타 요인들을 고려할 때 가격이 대상 회사 소수주주들의 이익을 최대한 확보했다고 보기 어렵다"고 주장하며 16,300엔 제안을 두 번 거부했다. 그러나 가격이 공정성 의견 범위의 중간에 불과했음에도 불구하고 마침내 받아들여졌다.Reuter 분석에 따르면 훨씬 더 가치가 있을 수 있으며, 이는 거래가 Industries를 최대 38%까지 저평가한다는 의미다. 대상의 핵심 사업은 독일 경쟁업체 Kion(KGX.DE)과 같은 배수를 적용하면 주당 12,000엔의 가치가 있고, 상장 지분들은 거의 280억 달러의 가치가 있다.네 개의 대형 상장회사들은 거래의 일환으로 매수 대상으로부터 10% 할인된 가격에 자사주를 재매입한다고 발표했다. 세금을 고려하면 매각은 주당 10,500엔을 가져와 Industries의 총 가치를 주당 22,500엔으로 만든다.이상적으로는 이런 자사주 매입이 12월 공개매수가 시작되기 전에 이뤄져야 하지만, 대신 공개매수 과정이 성공적으로 완료된 후에만 일어나도록 계획되어 있다. 수익의 일부는 Toyota Motor의 Industries 주식을 70억 달러에 지연 재매입하는 자금이 되어 새로운 소유주들에게 차입금의 4분의 3을 갚기에 충분한 150억 달러를 남겨줄 것이다.홍콩 기반 헤지펀드 Oasis Management가 매수자들에게 제안 개선을 압력하려 하지만 Industries의 주주명부가 친구들로 가득 차서 이기기 어려운 싸움이다. Toyota 거래는 일본 정부가 자국의 최대 그룹들이 오래된 소유권 구조를 해체하도록 강요받는 동시에도 새로운 보호적 구조를 만들기에 충분한 여지를 주고 있는 방법의 사례다.<출처:Reuter>[Compliance Note]• 셀스마트의 모든 게시글은 참고자료입니다. 최종 투자 결정은 신중한 판단과 개인의 책임 하에 이루어져야함을 알려드립니다.• 게시글의 내용은 부정확할 수 있으며, 매매에 따른 수익과 손실은 거래 당사자의 책임입니다.• 코어16은 본 글에서 소개하는 종목들에 대해 보유 중일 수 있으며, 언제든 매수 또는 매도할 수 있습니다.
