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1. 개정 배경

2025년 상법 개정은 글로벌 경영 환경 변화와 ESG(환경, 사회, 지배구조) 경영 원칙 강화, 그리고 소액주주 보호 요구의 증대에 따라 추진되었습니다. 특히 기존 상법이 급변하는 경영 현실과 맞지 않다는 비판이 제기되면서, 기업의 지배구조를 개선하고 투자자 보호 장치를 강화하려는 필요성이 제기되었습니다.

2. 주요 개정 내용

(1) 이사의 충실의무 확대

기존: 이사의 충실의무는 ‘회사’에 한정
개정: 충실의무의 범위가 ‘회사 및 주주’로 확대
→ 이사는 합병, 분할 등 중대한 의사결정 시 회사뿐 아니라 주주의 이익까지 고려해야 함.

(2) 이사회 및 임원 책임 강화

• 이사 및 감사의 선관주의 의무 위반 시 손해배상 책임을 명확히 규정

• 임원배상책임보험(D&O) 가입 의무화 및 보장범위 주주총회에서 공시

• 이사회 회의록은 일정 요건 충족 시 일반 공개 의무 → 경영 투명성과 주주 정보 접근성강화

(3) 감사위원 분리선출제도 개선

• 감사위원 후보군을 2인 이상으로 구성 의무화

• 소수주주 추천 후보에 대한 정보 공개 및 경영진의 사전 반박 금지
  → 소수주주의 감사위원 추천 및 경영진 견제권 강화

(4) 집중투표제 의무화

• 2인 이상의 이사를 선임하는 경우, 주주는 1주당 선임이사 수만큼 의결권 행사 가능
  → 소수주주의 특정 이사 선임에 대한 영향력 확보
  → 대주주 중심 경영구조에 대한 견제 수단 강화

(5) 전자주주총회 및 전자투표제 도입

• 상장회사는 전자주주총회 개최 및 전자투표 시스템 도입 의무화

• 주총 통지 및 의결권 행사를 전자문서로 인정
  → 주주총회 참여율 향상 및 운영 효율성 제고

(6) 기타 개정 사항

• 지배구조 보고서 제출 의무화: 자산 1조 원 이상 기업 대상

• 스톡옵션 부여 대상 확대: 비등기임원 및 협력사 직원 포함
  → 스타트업의 유연한 인재 확보 및 보상 수단 확보

3. 입법 경과 및 논란

• 2025년 3월: 상법 개정안 국회 본회의 통과

• 이후: 대통령 권한대행의 거부권 행사로 재표결에서 부결되어 자동 폐기

• 민주당: 집중투표제 및 감사위원 분리선출 등 주요 조항 중심으로 재발의 계획

• 경영계: 집중투표제 의무화가 경영권 침해 및 헤지펀드의 단기 이익 추구 가능성을 초래할 수 있다는 우려 제기

• 정부: 상법 개정 외에도 자본시장법 개정 등 대체 입법 방안을 검토 중

4. 결론

이번 상법 개정은 기업의 투명성과 사회적 책임을 높이고 소액주주를 보호하기 위한 취지로 추진되었습니다. 비록 입법 과정에서 정치적 갈등과 경제계의 반발로 인해 최종적으로 법제화에 실패했지만, ESG 중심의 기업 경영 및 책임 강화는 앞으로도 법적·제도적 방향성에서 주요 이슈가 될 전망입니다.

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